每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜張益銘    

由于董事會(huì)內(nèi)部的紛爭(zhēng)，國(guó)內(nèi)“模式動(dòng)物三巨頭”之一的南模生物（688265.SH，股價(jià)50.78元，市值39.59億元）再度引起資本市場(chǎng)的關(guān)注。

9月29日，南模生物披露公告稱，公司于近期相繼召開第四屆董事會(huì)第一次與第二次會(huì)議，選舉費(fèi)儉繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)，同時(shí)聘任張春明為總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。此舉也意味著此前執(zhí)掌總經(jīng)理一職長(zhǎng)達(dá)九年的王明俊正式卸任，公司核心管理層迎來重大調(diào)整。

值得注意的是，圍繞南模生物各專門委員會(huì)委員等選舉以及總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)的聘任議案，會(huì)議表決中出現(xiàn)了多張反對(duì)票和棄權(quán)票，顯示南模生物內(nèi)部的分歧仍在持續(xù)。

多項(xiàng)議案出現(xiàn)反對(duì)及棄權(quán)票

根據(jù)公告，南模生物第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議于9月26日召開。會(huì)議審議并通過了《關(guān)于選舉第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》，費(fèi)儉以全票通過的方式連任董事長(zhǎng)，任期至第四屆董事會(huì)屆滿之日止。

同日會(huì)議還選舉出新一屆董事會(huì)下設(shè)的四個(gè)專門委員會(huì)委員。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，四個(gè)專門委員會(huì)中，審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)以及戰(zhàn)略委員會(huì)的主任委員分別由尹向東、鄭依彤和費(fèi)儉擔(dān)任。根據(jù)此前第四屆董事會(huì)的選舉結(jié)果，尹向東、鄭依彤均為南模生物控股股東上海砥石企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“砥石咨詢”）提名的獨(dú)立董事；薪酬與考核委員會(huì)主任委員則由于謙龍擔(dān)任，于謙龍是南模生物第二大股東上海科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上?？仆丁保┨崦莫?dú)立董事。

由此形成的權(quán)力布局，使費(fèi)儉不僅在董事會(huì)層面穩(wěn)坐董事長(zhǎng)席位，還在戰(zhàn)略決策與提名權(quán)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)中占據(jù)主導(dǎo)地位。值得注意的是，上述四個(gè)專門委員會(huì)的成員名單中均未出現(xiàn)王明俊的名字，這或許意味著，作為砥石咨詢僅次于費(fèi)儉的第二大股東以及南模生物的董事，王明俊對(duì)公司影響力已大不如前。

因此，該項(xiàng)議案在表決通過前也遭到了王明俊的反對(duì)。根據(jù)南模生物披露的表決結(jié)果，11名董事中8名同意，董事王明俊投反對(duì)票，董事應(yīng)濤濤及獨(dú)立董事許慶投棄權(quán)票。王明俊的反對(duì)理由是“議案未提前溝通，未充分尊重其他董事意見”，兩位棄權(quán)董事則均強(qiáng)調(diào)希望公司“充分溝通、平衡各方股東利益”。

緊接著，9月29日，南模生物董事會(huì)再度召開第二次會(huì)議。會(huì)上，公司審議通過《關(guān)于聘任總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》，決定由張春明接任總經(jīng)理兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)一職。

該議案的表決結(jié)果與此前類似，王明俊再次投出反對(duì)票，理由是“候選人缺乏行業(yè)認(rèn)知和經(jīng)驗(yàn)，費(fèi)儉未和公司管理層及股東充分溝通”；應(yīng)濤濤、許慶棄權(quán)并再次強(qiáng)調(diào)“未充分交流溝通”。其中應(yīng)濤濤還表示，新任總經(jīng)理此前并無(wú)公司任職經(jīng)歷，且僅有短暫醫(yī)藥企業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，恐難以匹配當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境。

一系列表決結(jié)果表明：雖然董事會(huì)換屆與高管任命已完成程序，但南模生物的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)仍未走出分歧。

多年合作伙伴最終分道揚(yáng)鑣

據(jù)悉，費(fèi)儉與王明俊曾是并肩十余年的合作伙伴。費(fèi)儉作為南模生物創(chuàng)始人之一，長(zhǎng)期主導(dǎo)科研與技術(shù)體系建設(shè)；王明俊則在2012年以職業(yè)經(jīng)理人身份加入，2016年起擔(dān)任總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)與市場(chǎng)拓展。二人以技術(shù)與市場(chǎng)的互補(bǔ)組合，成功推動(dòng)南模生物成為科創(chuàng)板上市企業(yè)。

費(fèi)儉、王明俊原本是一致行動(dòng)人。但今年4月28日，南模生物突然披露公告稱，兩人簽署協(xié)議解除了一致行動(dòng)關(guān)系。彼時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)就曾提示風(fēng)險(xiǎn)稱：未來涉及股東大會(huì)及董事會(huì)決策事項(xiàng)方面，依然可能出現(xiàn)費(fèi)儉及王明俊無(wú)法達(dá)成一致，從而影響認(rèn)定上述兩人共同實(shí)際控制及南模生物控制權(quán)穩(wěn)定的情況。

事實(shí)證明，一致行動(dòng)關(guān)系解除后，在董事會(huì)換屆以及多項(xiàng)公司戰(zhàn)略議題上，費(fèi)儉及王明俊的分歧不斷顯現(xiàn)。

5月至9月間，雙方圍繞董事會(huì)換屆展開的博弈尤為激烈。提名階段，上海砥石提名費(fèi)儉、王明俊、孫瑞林為非獨(dú)立董事候選人，但在臨時(shí)增加新提名后，王明俊帶頭反對(duì)，使臨時(shí)提案未能通過。6月，公司被迫公告延期換屆。9月12日，監(jiān)管部門就董事會(huì)換屆事項(xiàng)向南模生物下發(fā)監(jiān)管函，涉及對(duì)象包括上市公司、董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人。

9月23日，南模生物舉行2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，第四屆董事會(huì)的11名董事最終得以確定（詳見每經(jīng)報(bào)道：《南模生物股東大會(huì)上演戲劇性一幕 股東浦東國(guó)資提出的5項(xiàng)議案被否》），并形成砥石咨詢、上?？仆?、上海浦東科創(chuàng)集團(tuán)三足鼎立的格局。

資料顯示，南模生物成立于2000年，主營(yíng)基因修飾動(dòng)物模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。2021年12月登陸科創(chuàng)板后，公司營(yíng)收雖持續(xù)增長(zhǎng)，但盈利表現(xiàn)不佳。2022年至2024年連續(xù)三年扣非后歸母凈利潤(rùn)均為負(fù)。

半年報(bào)顯示，南模生物今年上半年?duì)I業(yè)收入為1.96億元，同比增長(zhǎng)10.69%；歸母凈利潤(rùn)為1816.74萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)298.69%；扣非歸母凈利潤(rùn)為591.43萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)128.69%。

在董事會(huì)重新洗牌后，目前南模生物內(nèi)部權(quán)力已明顯傾向于費(fèi)儉一方。但從表決過程中的反對(duì)與棄權(quán)票可見，南模生物董事會(huì)的內(nèi)部裂痕并未彌合，在模式動(dòng)物市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、公司業(yè)績(jī)承壓的背景下，南模生物如何解決“內(nèi)斗”問題并重拾增長(zhǎng)動(dòng)力，成為其必須盡快解決的問題。

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